欧洲审查对中国投资的影响与趋势展望

欧洲是中国境外投资的重要目的地，2022年欧盟占中国对发达经济体投资存量的34%。对欧洲来说，来自中国的投资量虽然不是最多，但增速较快。其中，一些中国投资的案例引发了东道国的关注，并促使欧盟和部分国家更新了对外资的安全审查机制。目前中国对欧投资情况如何？欧洲的投资审查对中国投资有何影响？未来中国对欧投资趋势如何？笔者拟从中国对欧投资数据、欧洲投资审查机制、欧洲审查的数据入手，对上述问题给出回答。

中国对欧投资现状

欧洲是中国境外投资的重要目的地，2008—2022年中国对欧投资的年均流量为60亿美元—70亿美元，2022年中国对欧投资存量约为1000亿美元（见图1和图2）。单看发达经济体，欧洲对中国的重要性更高，2022年欧盟占中国对发达经济体投资存量的34%。

中国对欧投资的第一个特征是集中投向几个经济上重要的国家。2022年，中国对德国、法国、英国的投资占对欧投资总量的68%。加上对匈牙利的投资，这四个国家占中国对欧投资总量的88%。而欧洲吸引外资的数据显示，过去10年这四个国家占欧洲吸引外资总量的比重平均为56%。中国对欧投资的集中度较高，这几个经济大国的政策倾向和投资政策对中国较为重要。

中国对欧投资的第二个特征是行业转换。近年来中国的重点投资行业包括：健康、制药和生物技术、信息和通信技术、能源，其中投向欧洲消费品、汽车、电池行业的资金增幅较大。早期中国对欧投资中，能源、房地产、金融、基建占比较高，在2019年前后中国投资的重点行业开始出现变化。部分原因在于，欧洲国家非常关注关键基础设施、技术等行业，并将其作为安全审查的重点，这使得中国投资者不得不减少对相关行业的投资。例如中国企业曾投资比利时、西班牙、荷兰、希腊、意大利等欧洲国家的港口，有研究认为截至2018年中国国有企业参股的港口处理了欧洲集装箱运力的10%。多个欧洲国家从补贴、资金来源、军事相关度等方面增加了对包括港口在内的基建项目的限制，这影响了中国基建企业的竞争力。中国企业海外投资更加谨慎，能源基建等大项目相对减少。

中国对欧投资的第三个特征是部分中国企业的优势持续增强，在对欧投资时具备较强的市场竞争能力。中国私营企业投资规模上升，在一定程度上说明中国企业优势增强（见图3）。根据荣鼎咨询的数据，2010年中国私营企业对欧洲投资规模约为4亿美元，占中国对欧投资总量的比重为14.3%，而2022年私营企业对欧投资规模为76.9亿美元，占比大幅上升到92.4%。与私营企业不同，中国国企对欧洲投资的占比较早年有所下降，但过去在特定行业如基建等仍占较大比重，在特定国家如塞尔维亚也受到欢迎。国企历年的投资为后续的贸易投资提供了基础条件，国企依然是中国重要的对外投资主体（见图4）。中国企业对欧洲汽车业投资异军突起，也表明了中国企业较强的竞争力。例如，2023年吉利公司对西班牙雷诺（Renault）和英国阿斯顿马丁进行了投资并购，2023年汽车零部件厂商双环传动机械、电池制造商欣旺达分别在匈牙利投资1.1亿美元和1.8亿美元。具有优势的中国企业增加对欧洲的汽车及上下游产业的投资，将欧洲作为投资目的地，有多方面的拉动因素，包括欧洲有较高的人均收入，是全球第二大电动汽车市场，欧洲国家充电基础设施较为良好，欧盟积极推动脱碳绿色发展，欧洲国家的电池公司竞争力较为一般等。

欧盟外资监管政策的更新

目前欧洲的投资审查包括两个层面：欧盟层面的审查和欧盟成员国层面的审查。欧盟层面的审查主要体现在2019年的投资审查更新和2023年的欧洲经济安全战略，成员国层面则分新建、更新、强化监管机制等不同情况。本部分将区分欧盟和成员国两个层面对此进行说明。

欧盟的外资审查框架以较快的速度获得了通过。2017年2月，法国、德国和意大利政府提出了审查外国投资的倡议。2017年9月欧盟委员会提出了外资监管草案。 2019年2月14日，欧洲议会批准了《外国直接投资审查框架条例》（以下简称《条例》）。2019年3月5日，欧盟理事会批准了《条例》。2019年4月初《条例》生效。在经过18个月的过渡期后，《条例》在2020年10月11日开始实施。

欧盟层面的投资审查更新强化了监管，但更接近协调机制，体现在以下主要条款：一是鼓励成员国实施外资审查，要求成员国将新的、现有的审查机制和任何变化通知欧盟委员会。二是《条例》规定了欧盟成员国审查机制的最低要求，建立了欧盟委员会和欧盟成员国之间、成员国内部审查外资的协调机制，给出了各国就审查的交易的信息进行交流的基础。三是在《条例》建立的机制下，欧盟委员会、欧盟成员国可以对在另一成员国进行的外资交易发表评论和意见。外资交易所在的东道国对交易进行审查并有最终的决定权，但需要“适当考虑”欧盟委员会和欧盟成员国给出的评论和意见。四是涉及到与“欧盟利益”相关的投资时，东道国必须“最大限度地考虑”欧盟委员会的意见，并解释任何不遵守规定的情况。涉及欧盟利益的项目或计划包括地平线2020、跨欧洲能源网络、欧洲国防工业发展、伽利略计划等，这些项目的共同特征是为欧盟服务，对欧盟的经济增长、就业和竞争力做出了贡献。当要执行欧盟委员会建议的任何行动，必须根据成员国的法律来实施。从以上条款不难看到，《条例》目的是建立成员国之间的共同监管协调机制，并为基于“安全和公共秩序”的监管框架提供法律上的确定性。《条例》仍然保留并尊重欧盟成员国作为直接投资政策最终决策者的权力。

同时也要看到，《条例》中的部分要求对中国企业而言增加了负担，这体现在以下几个方面：一是在《条例》中投资审查是基于“安全”或“公共秩序”而进行的，但“安全”或“公共秩序”两个词语没有清晰的界定，审查范围非常不确定。二是《条例》在定义“外国直接投资”时，包括外国投资者“能有效参与管理”的投资，而“能有效参与管理”的概念比《欧盟并购条例》中定义的“控制”更加宽泛，因此适用《条例》的交易会更多。三是《条例》规定欧盟委员会和成员国需关注一系列因素，考虑投资对关键基础设施、关键技术和军民两用项目，关键投入的供应、访问或控制敏感信息的能力，媒体的自由和多元化等因素的潜在影响。欧盟委员会和成员国也会考虑外国投资者是否受到第三国政府的控制，具体包括国家实体控制的公司、国家实体作为重要投资者的公司、收入的大部分来自于与国家实体做生意的公司。这些标准与中国投资的一些特征有重叠之处，中国交易容易被审查机制“特别关注”。四是《条例》也赋予了欧盟委员会权力，审查影响“欧盟利益”的项目或计划。中国在欧洲已有的基建项目和投资，以及与欧洲的研发合作可能被视为和“欧盟利益”相关，《条例》会直接影响这类投资的前景。五是中国投资需要满足更多的条件，例如，需要说明企业的股权结构、融资来源等。中国企业完成对欧并购所需的环节和步骤增多了，甚至可能在一开始就被排除在项目之外。六是《条例》下的外资审查存在政治化的可能。虽然根据《条例》，欧盟委员会和成员国提出的评论和意见仅限于对“国家安全和公共秩序”的影响，但提出意见方可能有非经济方面的考虑，这会增加交易的不确定性。

欧盟的《欧洲经济安全战略》延续了外资政策的模糊性。2023年6月欧盟委员会发布了《欧洲经济安全战略》，2024年1月公布了《欧洲经济安全一揽子计划》，提出强化现有外资审查框架，监测和评估对外投资的风险，“一揽子计划”中的“促进欧盟出口管制一致性”“扩大两用和先进技术研究”“保护研究和先进技术不泄露给战略竞争对手”等目标涉及研发合作、科技行业特别是半导体行业的投资。即使有明确的目标，“一揽子计划”没有给出实现目标的途径，政策方向也不十分确定。

欧盟成员国的审查更新总体上是加强审查的倾向，但仍有一定的模糊性。欧盟成员国的投资审查机制的第一个特点是不完整。目前仍有部分欧盟成员国没有建立安全审查机制。截至2023年10月，欧盟27个成员国中，有21个成员国正式建立了投资审查机制，在2019年《条例》通过之前只有11个成员国有投资审查机制，即绝大多数欧盟国家都新建或加强了投资审查。欧盟成员国投资审查机制的第二个特点是非同质性，即成员国已建立的审查机制也差异较大，这反映在审查模式、对国家利益的认识、关注行业、审查流程、对中国投资的态度等多方面。

欧盟审查机制与中国投资

欧盟审查机制对中国投资的影响

欧盟的《条例》从2020年10月开始实施，之后欧盟委员会逐年发布投资审查年度报告。从2023年10月份发布的第三份报告来看，欧盟的审查机制对中国投资的影响主要有以下三方面。

第一，中国投资者因为国别而被特别关注。中国不是欧盟最大的投资来源国，2022年欧盟前三大投资来源地分别为：美国、英国、离岸中心。美国占欧盟并购和绿地项目数的比重分别为32.2%和46.5%，英国的这两个值分别为25.1%和19%。来自中国的绿地项目占比为3.9%，排名第五，来自中国的并购项目数占比更低。与此同时，2022年欧盟成员国在欧盟合作机制下提交了423份“通知”，中国投资者在其中的占比为5.4%，略高于投资数占比。欧洲国家进行风险评估时，最重要的考虑因素之一仍然是投资者的来源国。例如，2022年德国已发出的和拟发出的投资禁令中，针对中国和俄罗斯投资的案例较多，一项中国台湾投资者对德国科技公司的并购被阻止。2021年意大利阻止了四笔涉及中国投资者的交易。

第二，技术水平高的欧洲国家更倾向于用投资审查来“对付”中国投资。欧洲国家投资审查的重点集中在关键基础设施、战略性军民两用技术。2022年欧盟对外国直接投资的审查，主要针对制造业（27%）、信息通讯技术（24%）、专业活动（12%）等行业。制造业占欧盟审查第二阶段案例数量的52%。制造业占比高，这是因为制造业涉及的具体领域广泛，包括能源、航空航天、国防、半导体、医疗、数据处理和存储、通信、运输和网络安全。对中国投资者而言，制造业是最重要的投资行业之一。中国投资者感兴趣的、与技术相关的制造业项目常遭遇重点审查。例如，2021年中国企业安派瑞（Nexperia）收购英国的半导体厂商纽波特晶圆厂（Newport Wafer Fab），2022年英国政府启动了对该收购的审查；2022年英国政府阻止了中国香港公司Super Orange和电路生产商Pulsic Ltd的合并。英国商业、能源和工业战略部认为，Pulsic的知识产权和软件“可用于建设国防或技术能力”。

第三，中国案例面临不成比例的被阻止风险。总的来说，在欧盟现有的审查机制下，外国的投资项目被干预的可能性不高，但中国投资者面临高于平均水平的风险。2022年欧盟成员国共处理了1444起授权请求，其中超过一半（55%）经历了正式的审查程序（2021年这一比例为29%，2020年为20%）。经过正式审查的案例中，绝大多数（86%）无条件过关（2021年为73%），9%的案例被有条件批准（2021年为23%），1%的案例被阻止，另外4%交易在决定前被当事人撤回。欧委会对约3%的案例给出了意见。欧洲所有被阻止的案例中的大部分针对的是中国投资者，2022年公开披露的中国案例有16项（2021年为11项），其中多项被阻止。例如2021年4月，德国与法国以“工业主权”为由，阻止中国一汽集团收购卡车制造商依维柯（Iveco saA）。2021年7月，英国政府要求法国国有公用事业公司EDF放弃与中广核（China General Nuclear）的合作，两者之前约定共同开发埃塞克斯（Essex）的一座核电站。中国案例承受了不成比例的被阻止风险，中国和欧洲东道国在文化和制度上有差异是一个重要原因。更重要的是，中国作为“后来”的投资者，其投资行为容易引发过度担忧。上世纪60年代美国投资者在法国的投资、80年代日本投资者在美国的投资都遭遇了类似的问题。

国别审查机制：以德国为例

德国是推动欧盟层面加强投资审查和审查协调的重要国家。与此同时，近年来德国本身的外资政策发生了变化，成为加紧审查的欧洲代表国家。

2017年德国对外资的态度发生较明显的转变，这个转变与中国投资关系密切。2010—2015年间，德国对吸引来自中国的投资较积极，这是因为中国和德国在经济上有互补性，德国有较多家族经营的中小企业是中国感兴趣的投资对象，中国资金量充裕，中国投资者的收购可带来高于平均水平的就业保障，上述种种原因使得德国保持了投资开放。截至2017年，德国是中国在欧洲直接投资最大的目的地。而在2016年后，德国对投资审查的态度已经开始出现转变。2016年中国家电企业美的收购德国机器人公司库卡（Kuka）案例、福建宏芯收购爱思强（Aixtron）案例引发了德国的关注，关注的重点是外国投资者收购德国技术。从德国角度来看，中国对德国的并购案例中高科技和高端制造业占比高，中国是否会“攫取”德国的技术和专业知识，取代德国的工业大国位置，这是德国的忧虑所在。2018年德国政府降低了对涉及国家安全的并购的审查门槛，门槛从持有25%德国公司股权降低到10%。

另外一些案例导致了德国在欧盟层面推动审查改革。例如，2017年海航收购德意志银行9.9%的股份，成为该行最大股东；2018年吉利公司以90亿美元收购梅赛德斯奔驰的母公司戴姆勒10%的股份，成为其最大股东。2018年，德国政府禁止中国电网收购德国电网运营商50Hertz的股份，干预阻止了中国公司烟台台海对德国Leifeld Metal Spinning公司的竞标，后者是一家航空和核工业机床制造商。此外，中东欧是西欧国家的传统势力范围，中国对中东欧的投资数量的增长可能提升中国的影响力，德国有动力维持自身的影响力而强化欧盟层面的投资审查机制。

需要说明的是，德国内部有强调商业利益、提倡将经济与政治分开考虑的力量。这样的观点有经济上的基础：根据德国联邦统计局的数据，2023年德国和中国的双边贸易额为2531亿欧元，中国连续八年都是德国最重要的贸易伙伴。中国是德国汽车厂商最大的销售市场，2023年德国汽车制造商生产的纯电动车在中国市场销量比2022年增加近50%。2023年，德国企业对华投资仍在加码。例如，大众汽车与中国电动汽车公司小鹏有7亿美元的合作，德国风险投资基金贝塔斯曼投资宣布对华投资7亿美元。商业上的考虑成为了削弱投资审查的反向力量。例如，德国工业联合会等行业团体反对将任何一家供应商排除在外，德国政府内部对投资审查也有不同的看法。

综上，近年来欧洲在欧盟层面和欧盟成员国层面的审查不断加码，增加了中国投资者的负担，中国对欧投资面临高于平均水平的风险，但欧盟总体仍保留了一定的开放度。一方面，无论是《条例》还是《欧洲经济安全战略》，欧盟都承认各成员国的政策自主性，并在这个基础上，给予欧盟介入东道国的直接投资政策的部分权限。另一方面，欧盟成员国的投资政策之间还存在一定差异。展望未来，欧盟较难形成美国那种集中的单一审查机制，这为中国企业进一步对欧投资留出了可能性。